【颁布日期】1985-10-1
【实施日期】1985-10-1
【失效日期】
【颁布单位】
【文　　号】

多边投资担保机构公约
                                     （１９８５年１０月世界银行年会通过）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　引  文

    本公约签字国，

    考虑到有必要加强国际合作以推动经济发展，并且促进一般的外国投资、特别是外国私人投资对上述发展作出贡献；

    认识到通过消除与非商业性风险有关的忧虑，可促进并进一步鼓励外国投资流向发展中国家；

    希望在以公正和稳定的标准对待外国投资的基础上，在其条件与发展中国家的发展需要、政策和目标相一致的情况下，促进以生产为目的的资金和技术流向发展中国家；

    确信多边投资担保机构在鼓励外国投资、补充国家性和区域性的投资担保计划、以及非商业性风险的私人担保方面，能够发挥重要作用；并且意识到该机构应尽可能不动用其催缴资本的情况下，偿付其债务，而通过不断改善投资条件，可达到这一目标，

    同意如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一章  机构的建立、地位、宗旨和定义

    第一条  机构的建立和地位

    （ａ）兹建立多边投资担保机构（以下简称机构）。

    （ｂ）机构应有完全的法人地位，特别是有权：

    （ｉ）签订合同；

    （ｉｉ）取得并处理不动产和动产；并且

    （ｉｉｉ）进行法律诉讼。

    第二条  目标和宗旨

    机构的目标应该是鼓励在其会员国之间、尤其是向发展中国家会员国融通生产性投资，以补充国际复兴开发银行（以下简称银行）、国际金融公司和其他国际开发金融机构的活动。

    为达到这些目标，机构应：

    （ａ）在一会员国从其他会员国取得投资时，对投资的非商业性风险予以担保，包括共保和分保；

    （ｂ）开展合适的辅助性活动，以促进向发展中国家会员国和在发展中国家会员国间的投资流动；

    （ｃ）为推进其目标，使用必要和适宜的附带权力。

    机构的所有决定均应以本公约的条款为指导。

    第三条  定义

    就本公约而言：

    （ａ）“会员国”批本公约按第六十一条对之生效的国家。

    （ｂ）“东道国”或“东道国政府”，指会员国、其政府或会员国的任何政府机构在其按第六十六条规定的领土内将要作的投资，机构已予以担保或分保，或已考虑予以担保或分保。

    （ｃ）“发展中国家会员国”指本公约附录Ａ中所列会员国，该附录可不时由第三十条中提到的理事会予以修改。

    （ｄ）“特别多数票”指代表机构认缴股份百分之五十五以上，不少于总投票权三分之二的赞成票。

    （ｅ）“可自由使用货币”指：＜ｉ＞国际货币基金组织不时指定可自由使用的任何货币；＜ｉｉ＞第三十条中提到的董事会经与国际货币基金组织协商，并取得有关国家同意，为本公约所需而指定的任何其他可自由获取并可有效使用的货币。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第二章  会员国资格和资本

    第四条  会员国资格

    （ａ）机构会员国资格应向银行所有成员国和瑞士开放。

    （ｂ）创始会员国应为本公约附录Ａ中所列国家，并在１９８７年１０月３０日或在此之前加入本公约者。

    第五条  资本

    （ａ）机构法定资本为十亿特别提款权（ＳＤＲ１，０００，０００，０００）。资本分为十万股，每股票面价值一万特别提款权，供会员国认购。会员国所有的有关股本的缴付义务应按１９８１年１月１日至１９８５年６月３０日期间以美元标价值的特别提款权的平均价值结算，该价值为每一特别提款权等于１．０８２美元。

    （ｂ）在接受一新会员国时，如法定股份不够供该会员国按第６条认股，则应增加资本。

    （ｃ）理事会经特别多数票通过，可在任何时候增加机构的资本。

    第六条  认缴股份

    机构的每一创始会员国，须按票面价值和载明于本公约附录Ａ中该会员国名下的股份数额认股，其他会员国将按理事会决定的资本股份数额及条件认股，但在任何情况下均不得按低于票面的发行价格认购。会员国的认缴不得低于５０股。机构可制定规则，使会员国得以增加法定股本的认购份额。

    第七条  认缴股份的区分和催缴

    每一会员国首期认缴股份应按下列条件缴付：

    （ｉ）自本公约对该会员国生效之日起九十天内，每股股金的百分之十须按第八条（ａ）款中的规定缴付现金，另有百分之十为不可转让的无息本票或类似的债券，在机构需清偿其债务时，根据董事会的决定予以兑现；

    （ｉｉ）余下部分由机构在其需清偿其债务时催缴。

    第八条  认缴股份的支付

    （ａ）认缴股份须用可自由使用货币支付，发展中国家会员国在按第七条（ｉ）项应缴股金的现金部分中，百分之二十五用本国货币支付。

    （ｂ）未缴股份任何部分的催缴对所有股份应同等对待。

    （ｃ）机构为偿付债务而需要催缴，而催缴所得金额不足以偿付其债务时，机构可对未缴股份连续催缴，直至所得总数足以偿付其债务。

    （ｄ）股份承担的责任以股份发行价格的未缴部分为限。

    第九条  货币的价值

    为本公约所需而必须确定一种货币以另一种货币表示的价值时，本机构将在与国际货币基金组织协商之后，合理地确定该价值。

    第十条  退款

    （ａ）本机构将于一旦可行时，在下列情况下将催缴股份的已缴数额退还会员国：

    （ｉ）该催缴应是用于偿付因担保或分保合同而产生的索赔，嗣后，机构已用可自由使用货币全部或部分地补偿了这笔支付；或

    （ｉｉ）该催缴应是由于会员国在缴付中不履行义务所致，嗣后，该会员国又纠正了其全部或部分的违约；

    （ｉｉｉ）理事会经特别多数票确定，机构的财务状况允许用其收入来退还会员国该金额的全部或一部分。

    （ｂ）按本条向一会员国所作的任何退款应以可自由使用货币支付，并应按此类退款前催缴实付总额与该会员国缴付数额之间的比例支付。

    （ｃ）按本款向一会员国退款的等量数额，应成为第七条（ｉｉ）项下该会员国催缴资本义务中的一部分。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第三章  机构的业务

    第十一条  承保险别

    （ａ）本机构在不违反下列（ｂ）和（ｃ）款的规定时，可为合格的投资就来自以下一种或几种风险而产生的损失作担保：

    （ｉ）货币汇兑

    由于东道国政府的责任而采取的任何措施，限制将其货币转换成可自由使用货币或投保人可接受的另一货币，并兑出东道国境外，包括东道国政府未能在合理的时间内对该投保人提出的此类汇兑申请作出行动；

    （ｉｉ）征收和类似的措施

    由于东道国政府的责任而采取的任何立法或行政措施，或懈怠行为，其作用为剥夺投保人对其投资的所有权或控制权，或剥夺其投资中产生的大量效益。政府为管理其境内的经济活动而通常采取的普遍适用的非歧视性措施不在此列；

    （ｉｉｉ）违约

    东道国政府对投保人的毁约或违约，并且（ａ）投保权人无法求助于司法或仲裁部门对毁约或违毁的索赔作出裁决，或（ｂ）该司法或仲裁部门未能在根据机构的条例在担保合同上规定的合理期限内作出裁决，或（ｃ）有这样的裁决而不能实施；

    （ｉｖ）战争和内乱

    依照第六十六条本公约适用的东道国境内任何地区的任何军事行动或内乱。

    （ｂ）应投资者与东道国联合申请，董事会经特别多数票通过，可将本公约的担保范围扩大到上述（ａ）款中提及的风险以外的其他特定的非商业风险。但在任何情况下不包括货币的贬值或降低定值 。

    （ｃ）由下列原因而产生的损失，不在担保之列：

    （ｉ）投保人认可或负有责任的东道国政府的任何行为或懈怠；

    （ｉｉ）担保合同缔结之前发生的东道国政府的任何行为、懈怠或其它任何事件。

    第十二条  合格投资

    （ａ）合格投资应包括产权投资，其中包括在有关企业中的产权持有人发放或担保的中长期贷款，以及董事会确定的直接投资的种种形式。

    （ｂ）董事会经特别多数票通过，可将合格投资扩大到其他任何中长期形式的投资。但是，除以上（ａ）款中提及的贷款外，其他贷款只有当它们同机构承保或将要承保的特定投资有关时，才算合格。

    （ｃ）担保限于要求机构给以担保的申请注册之后才开始执行的投资。这类投资包括：

    （ｉ）为使现有投资更新、扩大或发展所进行的任何外汇转移；

    （ｉｉ）使用现有投资中产生的收益，这些收益可移出东道国。

    （ｄ）在担保一项投资时，机构应彻底弄清下列情况：

    （ｉ）该投资的经济合理性及其对东道国所作的贡献；

    （ｉｉ）该投资是否符合东道国的法律条令；

    （ｉｉｉ）该投资与东道国宣布的发展目标和重点是否相一致；

    （ｉｖ）东道国的投资条件，包括该投资是否可行到公正平等的待遇和法律保护。

    第十三条  合格投资者

    （ａ）在下列条件下，任何自然人和任何法人都有资格取得机构的担保：

    （ｉ）该自然人是东道国以外一会员国国民；

    （ｉｉ）该法人在一会员国注册并在该会员国设有主要业务地点，或其多数资本为一会员国，或几个会员国，或这些会员国国民所有。在上述任何情况下，该会员国都不是东道国。

    （ｉｉｉ）该法人无论是否为私人所有，均在商业基础上营业。

    （ｂ）如果投资者有一个以上的国籍，就上述（ａ）款而言，会员国国籍应优于非会员国国籍东道国国籍，应优于其他任何会员国籍。

    （ｃ）根据投资者和东道国的联合申请，董事会经特别多数票通过，可将合格投资者扩大到东道国国民的自然人，或在东道国注册的法人，或其多数资本为东道国国民所有的投资者。但是，所投资产应是从东道国国外移入的。

    第十四条  合格东道国

    根据本条，只对在发展中国家会员国领土内所作投资予以担保。

    第十五条  东道国的认可

    在东道国政府同意机构就指定的承保风险予以担保之前，机构不得缔结任何担保合同。

    第十六条  担保条件

    第一担保合同的担保条件应由机构根据董事会发布的条例和规定予以确定，但机构对承保的投资将不承保其全部损失。担保合同应在董事会指导下由总裁批准。

    第十七条  索赔支付

    总裁应在董事会指导下，根据担保合同和董事会所能采用的政策，决定对投保人的索赔支付。担保合同应要求投保人在机构支付之前，寻求在当时条件下合适的、按东道国法律可随时利用的行政补救办法。这类合同可要求在引起索赔的事件发生与索赔支付之间有一段合理的期限间隔。

    第十八条  代位

    （ａ）在对投保人支付或同意支付赔偿时，投保人对东道国其他债务人所拥有的有关投保资的权利或索赔权应由机构代位。担保合同应规定此类代们的条件。

    （ｂ）按上述（ａ）款所定的机构的权力，全体会员国应予承认。

    （ｃ）按上述（ａ）款，机构作为代位人所获得的东道国货币的数额，在其使用和兑换方面所得到的待遇，应与投保人取得这种资金时应得到的待遇同样优惠。在任何情况下，机构均可将这笔资金用于支付其行政开支和其他费用。而且，如这类货币不可自由改用，机构应设法就其他使用与东道国作出安排。

    第十九条  同全国性和区域性实体的关系

    机构应与会员国的全国性实体和区域性实体进行合作，并设法补充它们的业务。这些实体的多数资本应为会员国所有开展的业务活动也应与机构活动相似，目的是尽可能提高它们各自的业务效率和对增加外国投资流动的贡献。为达到这一目标，机构应就这类合作的细节、特别是分别和共保的方式同这些实体作出安排。

    第二十条  全国性和区域性实体的分保

    （ａ）对于会员国，或会员国机构，或多数资本为会员国所有的区域性投资担保机构已予保险的特定投资，机构可作分保，内容为因为一种或一种以上非商业性风险而引起的损失。董事会经特别多数票通过，应不时规定分保合同中机构可承担的或有负债的最大数额。在机构收到要求分保的申请之前，如特定的投资已在十二个月以前完成，那么根据本条，一开始应将或有负债最大数限定在机构或有负债总额的百分之十。第十一及十四条中规定的合格条件适用于分保业务，但分保的投资不必在分保申请之后立即进行。

    （ｂ）机构和分保分出会员国或分保分出机构双方的权利和义务应按董事会制定的规章制度在分保合同中阐明，董事会批准每份分保合同，为某一投资分保，该投资需在机构收到分保申请之前已经作出。机构分保应着眼于使风险极小化，确保机构得到与其所分担的风险相适应的担保费，并确保分保分出实体适当地作出承诺，促进在发展中国家的新投资。

    （ｃ）机构应尽可能确保其自身或分保分出实体取得与作为初始担保人所可能拥有的相等的代位和仲裁的权利。在分保条件中，应要求在机构进行支付之前，先根据第十七条寻求行政补救方法。只有在机构批准分保之后，对有关东道国的代位方始生效。机构在其分保合同条款中应有规定，要求分保分出人作出适当的努力，运用与分保投资有关的权利或索赔权。

    第二十一条  同私人担保人和分保人的合作

    （ａ）机构应同会员国中的私人担保人一起作出安排，以加强其业务，并鼓励私人担保人对发展中国家会员国的非商业性风险提供担保，条件应与机构所使用的条件相似。这种安排包括：机构按第二条中规定的条件和程序制定分保条款。

    （ｂ）机构可与合适的分保分出实体部分或全部地分保该实体所作的担保。

    （ｃ）对于那些无法按合理条件从私人担保人或分保人那儿得到相应担保的投资，机构尤其要设法予以担保。

    第二十二条  担保的限度

    （ａ）除非理事会以特别多数票另作决定，本条下机构可承担的或有负债总数不应超过机构未动用的认缴资本、储备以及董事会所确定的部分分保金总数的百分之一百五十。董事会应根据其在索赔、风险多样化程度、分保范围和其它有关方面的经验，不时检查机构未满期责任中的风险状况，确定是否应向理事会建议改变或有负债的极值。理事会决定的或有负债极值总额在任何情况下都不得超越机构未动用的认缴资本、储备、以及被认为是合适的部分分保资金这三项的总数的五倍。

    （ｂ）在上述（ａ）款提及的担保总限度不受损害的情况下，董事会可规定：

    （ｉ）本条下机构对各会员国投资者予以担保所能承担的或有负债总额的极值。在决定该极值时，董事会应适当考虑各会员国在机构资本中所占股份，并应考虑到有必要对来自发展中国家会员国的投资采取更宽的限度；以及

    （ｉｉ）机构对风险多样化因素所能承担的或有负债总额的极值，这些因素包括各个不同的项目，各个不同的东道国，以及投资类型或风险类型。

    第二十三条  投资的促进

    （ａ）机构应进行研究，采取行动，促进投资流动，并就发展中国家会员国中的投资机会散发信息，以改善投资环境，吸引外资流向这些国家。应会员国要求，机构可提供技术建议和援助以改善在会员国领土内的投资条件。在进行这些活动时，机构应：

    （ｉ）以会员国有关的投资协定为指导；

    （ｉｉ）努力消除在发达国家和发展中国家会员国间存在着的障碍，使投资流向发展中国家会员国；并且

    （ｉｉｉ）与其他促进外国投资的有关机构，尤其是与国际金融公司进行协调。

    （ｂ）机构还应：

    （ｉ）促成投资者和东道国对它们之间的争端取得和解；

    （ｉｉ）努力同发展中国家会员国，尤其是同未来的东道国缔结协议，以确保机构在关于其所担保的投资方面，所受到的待遇不应低于有关会员国在一投资协议中同意向享有最惠待遇的担保机构或国家提供的待遇，这类协议须由董事会特别多数票批准通过；

    （ｉｉｉ）推动和促进会员国之间缔结有关促进和保护投资的协议。

    （ｃ）机构在发挥其推动作用时，应特别注意在发展中国家会员国之间增加投资融通的重要性。

    第二十四条  倡议投资的担保

    除在本条下机构所开展的担保业务外，对于按本公约附件Ⅰ中规定的倡议安排所作的投资，机构也可予以担保。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第四章  财务条款

    第二十五条  财务管理

    机构应按照其健全的业务惯例和谨慎的财务管理惯例开展其活动，以便在所有情况下都能保持履行其财务义务的能力。

    第二十六条  担保费和手续费

    机构应规定并定期检查适用于每一类风险的担保费率、手续费和可能有的其他收费。

    第二十七条  净收入的分配

    （ａ）在不妨碍第十条（ａ）款（ｉｉｉ）项的情况下，机构应将净收入划归准备金，直至准备金达到机构认缴资本的五倍。

    （ｂ）在机构的准备金达到上述（ａ）款所规定的水平后，理事会应决定机构的净收入应划归准备金还是分配给机构的会员国，或作其他用途，并决定分配程度。任何分配给机构会员国的净收入应根据理事会经特别多数票所作出的决定，根据每一会员国在机构资本中的股份按比例分配。

    第二十八条  预算

    总裁应准备一份机构的年度收支预算案，提交理事会批准。

    第二十九条  帐户

    机构将公布年报，该年报应包括机构的各项帐目报表，以及本公约附件Ｉ中提及的倡议信托基金的帐目报表，这些帐目均经由独立的审计人审核。机构每隔适当时间应向会员国送交机构财务状况汇总表和说明其业务结果的损益计算书。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第五章  组织与管理

    第三十条  机构的结构

    机构设有一理事会，一董事会，总裁一人和职员，以履行机构所确定的职责。

    第三十一条  理事会

    （ａ）除根据本公约条款的规定特别赋予本机构的另一单位的权力外，机构的一切权力归理事会。理事会可将其任何权力委托董事会行使，但下列权力除外：

    （ｉ）接受新会员并决定其加入的条件；

    （ｉｉ）暂停会员资格；

    （ｉｉｉ）决定资本的任何增减；

    （ｉｖ）按第二十二条（ａ）款，提高或有负债的限额；

    （ｖ）按第三条（ｃ）款，确定一会员国为发展中国家会员国；

    （ｖｉ）按第三十九条（ａ）款，为投票的需要，划分一新会员国属于第一类或第二类，或对一现有会员国重新划分；

    （ｖｉｉ）确定董事和副董事的报酬；

    （ｖｉｉｉ）停止业务和清理机构资产；

    （ｉｘ）清理资产时对会员国分配资产；

    （ｘ）修改本公约，其附件和附表。

    （ｂ）理事会由每一会员国按其自行决定的方法指派的理事及副理事各一人组成。副理事在理事缺席时始有投票权。理事会应推选一名理事为主席。

    （ｃ）理事会将举行一次年会和经理事会决定的或由董事会召开的其他会议。每当有五个会员国或持有百分之二十五总投票权的会员国请求时，董事会应召开理事会议。

    第三十二条  董事会

    （ａ）董事会负责机构的一般业务，并且在履行这一职责中，可采取本公约所要求的或允许的任何行动。

    （ｂ）董事会应不少于十二名董事。董事人数可由理事会根据会员变动进行调整。每位董事可指定一名副董事在董事缺席或不能行使权力的情况下，全权代行其职权。世界银行行长为董事会兼任主席，除在双方票数相等时得投一决定票外，无投票权。

    （ｃ）理事会将决定各董事的任期。第一届董事会由理事会在举行就职会议时予以组成。

    （ｄ）董事会应在其主席本人提议下，或根据三位董事的请求，召开会议。

    （ｅ）在理事会决定设立一常驻董事会进行连续工作之前，董事和副董事只按其出席董事会会议及为机构履行其他官方职责所需费用而得到报酬。一旦建立了连续工作的董事会，董事和副董事将按理事会的决定得到报酬。

    第三十三条  总裁和职员

    （ａ）总裁将在理事会总的控制之下，处理机构的日常事务。他应负责职员的组织、任命和辞退。

    （ｂ）董事会经董事会主席的提名任命总裁。理事会应决定总裁的薪金和服务契约中的条件。

    （ｃ）总裁和职员在履行其职责时应完全对机构负责，而不对其他权力当局负责。机构的每一个会员都应尊重这种职责的国际性，并应制止对总裁或职员施加影响的任何企图。

    （ｄ）总裁在任命职员时，最重要的是保证达到最高的工作效率和技术水平，也要适当注意在尽可能广泛的地区基础上录用人员。
    （ｅ）总裁和职员对于在开展机构业务中所得到的情报，在任何时刻均应予以保密。

    第三十四条  禁止政治活动

    机构及其总裁和职员不得干涉任何会员国的政治事务。在不伤害机构考虑与投资有关的所有因素这一权力的前提下，其一切决定均不应受有关会员国政治性质的影响。在权衡与决策有关的各种考虑因素时应无所偏倚，以期达到第二条所阐明的宗旨。

    第三十五条  与国际组织的关系

    机构应在本公约条文范围内，与联合国和在有关领域内负有专门责任的其他政府间组织合作，尤其包括世界银行和国际金融公司。
    第三十六条  总办事处所在地

    （ａ）机构总办事处应设在哥伦比亚特区华盛顿，除非理事会经特别多数票决定设在另一地点。

    （ｂ）机构可因工作需要设立其他办事处。

    第三十七条  资产存放机构

    各会员国应指定其中央银行为存放机构，供机构存放所持有的该国货币或机构的其他资产。如无中央银行，则应为上述目的指定机构可接受的其他部门。

    第三十八条  通讯渠道

    （ａ）各会员国应指定一适当的权力机关便于机构可就与本公约有关的事项与之联系。机构将把该权力机关的意见作为会员国的意见予以信赖。应会员国请求，机构应就第十九条至二十一条所涉事项以及与该会员国中的实体或担保人有关的事项，与该会员国进行磋商。

    （ｂ）当机构在采取任何行动前需征得任何会员国的同意时，除非该会员国在机构给它的通知中规定的适当期限内提出反对意见，否则即被认为该会员国已经同意。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第六章  投票、认股的调整和代表权

    第三十九条  投票和认股的调整

    （ａ）为对投票作出安排使之反映本公约附表Ａ中所列二类国家在机构中的平等利益，以及各会员国的财务参与的重要性，每一会员国应享有１７７会员票，再按该会员国持有的股份，每一股增加一股份票。

    （ｂ）本公约附表Ａ中所列二类国家中的任何一类会员国，如其会员票和股份票的总数在本公约生效后三年内的任何时间低于总投票权百分之四十，则该类会员国应享有补充票，所需票数应使该会员国投票权总数等于总投票权的百分之四十。该补充票应按该类会员国中每一会员国的股份票与该类会员国股份票总数之间的比例，在该类会员国中进行分配。该补充票可自行调整，以确保百分之四十这一比例，在上述三年期限结束时应予取消。

    （ｃ）在生效后的第三年，理事会应检查股份的分配并在下列原则指导下进行决策：

    ＜ｉ＞会员国的票数应反映对机构资本的实际认股数以及本条（ａ）款中所规定的会员票数；

    ＜ｉｉ＞如有国家已分到股份，但尚未签署本公约，则应将所分股份重新分配给这类会员国，采取的方式应使上述两类国家间的投票权可能取得平等；

    ＜ｉｉｉ＞理事会将采取措施，提高会员国的能力，认购分配给它们的股份。

    （ｄ）在本条（ｂ）款所规定的三年期限内，理事会和董事会的一切决定均应经特别多数票通过，公约规定的需更多的多数票通过的决定除外，这类决定应由该更多的多数票通过。

    （ｅ）如按第五条（ｃ）款增加机构股本，各会员国如有要求，应批准其认购一定比例的新增股本，该比例应相当于股本增加之前该会员国认购的股份同机构股本总额之间的比例，但会员国并无认购任何新增股本的义务。

    （ｆ）理事会应就如何进行本条（ｅ）款下的增加认股制定规则。此类规则应对会员国提交此类认购的申请规定合理的期限。

    第四十条  理事会投票

    （ａ）每一理事应有权为其所代表的会员国的票数投票。除非本公约另有规定，理事会的决定均应经多数票通过。

    （ｂ）理事会任何会议的法定人数应由拥有总投票权中三分之二以上投票权的多数理事组成。

    （ｃ）理事会可根据规定建立一种程序，使董事会得以在认为其行动符合机构最高利益时，可采取不召开理事会议的办法要求理事会对某项特定问题作出决定。

    第四十一条  选举董事

    （ａ）董事的选举应根据附表Ｂ进行。

    （ｂ）董事应继续任职至其继任人被选出为止。如果董事在其任期终了前缺职超过九十天以上，应由原选举该董事的理事另选一董事以继任其未满的任期。当选需经多数票通过。在董事出缺期间，由原副董事代行其职权，但不得指派副董事。

    第四十二条  董事会投票

    （ａ）每一董事享有使之当选的会员国在机构中的投票权，每一董事应有的投票权应作为一个单位投票。除非本公约另有规定，董事会的表决均应经多数票通过。

    （ｂ）董事会会议的法定人数应由行使总投票权中半数以上投票权的多数董事组成。

    （ｃ）董事会可按规定建立一种程序，使董事会主席得以在认为其行动符合机构最高利益时，对某项特定问题可采取不召开董事会议的办法而要求董事会作出决定。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第七章  特权和豁免

    第四十三条  本条目的

    为使机构能完成其职能，在各会员国领土内应授予机构本条所规定的豁免和特权。

    第四十四条  法律程序

    对机构的诉讼如超越第五十七、五十八条的范围，则只能在会员国领土内有权受理的法院予以受理。在该会员国领土内，机构须设有办事处或已指定可接受传票或诉讼通知书的代理机构。但是，（ｉ）会员国，代表会员国或享受会员国权利的个人，或（ｉｉ）有关个人问题，不得对机构提出诉讼。机构的财产和资产，不论在何地为何人所保管，在对机构作最后宣判或裁决之前，均不得实行任何形式的扣押、查封或执行。

    第四十五条  资产

    （ａ）机构的财产和资产，无论在何地为何人所保管，均应免受搜查、征用、没收或其他行政或立法行为上的任何形式的扣押。

    （ｂ）机构的一切财产和资产，在根据本公约而经营的业务所必需的范围内，应不受任何性质的限制、管制、控制以及延期偿付之限；但是，机构作为投保人、分保分出实体、或经分保分出实体担保的投资者的继位人或代位人所获得的财产和资产，按机构对之代位的投保人、实体或投资者原本享有此类待遇的程度、免于有关会员国领土内实施的对之适用的外汇限制、管制和控制。

    （ｃ）就本公约而言，“资产”一词包括本公约附件Ｉ中提到的倡议信托基金的资产以及机构在推进其目标中所支配的其他资产。
    第四十六条  档案和通讯

    （ａ）机构的档案无论在何地都不受侵犯。

    （ｂ）各会员国对于机构的公务通讯应与对世界银行的公务通讯同等对待。

    第四十七条  税收

    （ａ）对机构及其资产、财产、收益和本公约授权经营的业务和交易，应豁免一切税收和关税。机构对于任何税收或关税的征收或交纳，均豁免任何责任。

    （ｂ）机构理事、副理事如非当地本国公民，对或有关其自机构所得的费用津贴应免于纳税。机构的董事会主席、董事、副董事、总裁或职员，如非当地本国公民，对或有关其自机构所得薪金、费用补贴和其他报酬也应免于纳税。

    （ｃ）对于机构所担保或分保的任何投资（包括从中所得利益），或机构所分保的保险单（包括从中所得保险费和其他效益），不论为何人所持有，均不得：

    （ｉ）仅因该投资或保险单为机构所担保而课征以任何形式的歧视性税收；

    （ｉｉ）仅以机构所维持的办事处或营业处所在地为法律根据而课征以任何形式的税收。

    第四十八条  机构的官员

    机构的所有理事、董事、其副职、总裁和职员：（ｉ）在执行公务中，应豁免法律诉讼；（ｉｉ）倘非当地本国国民，则其所享受的移民限制、外国人登记法和国民兵役义务豁免权，及其在汇兑限制方面享有的便利，应与有关会员国给予其他会员国同等级的代表、官员及雇员者相同；并且（ｉｉｉ）在旅行方面所享有的便利待遇，应与有关会员国给予其他会员国同等级的代表、官员和雇员的待遇相同。

    第四十九条  本条约的施行

    参照本章原则，各会员国应在其领土内采取必要行动，使本条文规定的原则能在其本国法律范围内生效，并应将已采取的具体行动通知机构。

    第五十条  放弃

    本条中豁免、免税和特权是为机构的利益而给予。如不损害其利益，机构可予以放弃，放弃的程度及在何种条件下放弃由机构决定。如机构认为豁免会妨碍公正原则，并认为放弃豁免权不会损害机构利益，则机构应放弃对其任何职员的豁免权。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第八章  会员国的退出、暂停会员国资格和停止业务

    第五十一条  退出

    任何会员国在本公约对之生效之日起三年期满后，可随时以书面通知机构总办事处退出机构。机构应将收到该项通过一事告知作为本公约存放人的世界银行。机构收到该项通知之日后九十天，退出始可生效。只要退出尚未生效，会员国仍可撤销该项通知。

    第五十二条  暂停会员国资格

    （ａ）如果一会员国不履行本公约规定的任何义务，理事会经持有多数总投票权的多数理事表决，可暂停其会员国资格。

    （ｂ）在暂停资格期间，会员国除有权退出和有本条及第九条给予的其他权利外，不再享有公约规定的任何权利，但将继续承担其全部义务。

    （ｃ）为了确定根据本公约第三条或附件Ｉ所作的担保或分保的合格性，一个已暂停资格的会员国不应作为机构的会员国对待。

    （ｄ）暂停资格的会员国自其暂停之日起一年后即自动终止为会员国，除非机构决定延长暂停期限或恢复其会员国地位。

    第五十三条  已停止为会员国的国家之权利和义务

    （ａ）当一国家停止为会员国后，对其在会员国资格未停止之前已生效的在本公约下的所有义务，包括或有义务，继续承担责任。
    （ｂ）在不妨碍上述（ａ）款的情况下，机构应与该国就各自的权利和义务的解决达成协议。此类协议均应经董事会批准。

    第五十四条  暂停业务

    （ａ）董事会如认为有正当理由，可在任何时候暂停在某一特定期间进行新的担保。

    （ｂ）在紧急情况下董事会可暂停机构的一切活动，暂停期限不应超过该紧急情况延续的时间，但需作出必要安排以保护机构和第三者的利益。

    （ｃ）暂停业务的决定不应影响本公约所规定的会员国的义务，也不影响机构对投保人、分保单持有人或第三者所负有的义务。

    第五十五条  清理债务

    （ａ）经过特别多数票通过，理事会可决定终止机构的业务，并清理其债务。机构终止业务时，机构应即停止一切活动，但与有秩序地变卖、保存和保管机构的资产以及清算债务有关的事项除外。在债务清理和资产分配最终完成之前，机构应继续存在，依据本公约所规定的会员国的权利和义务应继续有效。

    （ｂ）在对投保人和其他债权人的所有债务都已清偿或已作安排，且理事会已决定进行资产分配以前，不得将机构资产分配给会员国。

    （ｃ）在前款规定下，机构应按各会员国在机构认缴资本中所占的股份额比例将剩余资产分配给会员国。机构还应将本公约附件Ｉ中提及的倡议信托基金的任何剩余资产，按各倡议人所倡议的投资占倡议投资总数的比例分配给倡议人。各会员国只有先解决机构对其所有未偿还的债权，方可分到其在机构或倡议信托基金中的股份。资产每次分配的时间应由理事会决定，并按其认为公平的方式进行分配。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第九章  争端的解决

    第五十六条  本公约的解释和施行

    （ａ）机构的任一会员国和机构之间，或机构的会员国之间，对本公约的解释或施行发生的任何争端，均应提交董事会裁决。如该问题对在董事会中没有其国民为代表的会员国有特殊影响时，该国可派遣一名代表出席董事会对该问题进行考虑的任何会议。

    （ｂ）如董事会已依据上述（ａ）款作出裁决，在任何情况下，任何会员国仍可要求将争端提交理事会作最终裁决。在理事会对所提交的争端未作裁决前，机构如认为必要，可先按董事会的裁决执行。

    第五十七条  机构与会员国之间的争端

    （ａ）如不损害第五十六条和本条（ｂ）款的规定，机构与一会员国或与该会员国中一机构之间以及机构与一已停止为会员国的国家（或该国的机构）之间的任何争端，均应根据本公约附件Ⅱ所制定的程序予以解决。

    （ｂ）有关机构作为投资者代位人拥有债权的争端，应按（ｉ）本公约附件Ⅱ中规定的程序予以解决；或者按（ｉｉ）机构与有关会员国准备达成的协议，采用其他方法解决此类争端。在后一种情况下本公约附件Ⅱ应作为此类协议的依据。此类协议每次均需先经董事会特别多数票通过，随后，机构方可在有关会员国领土内进行担保业务。

    第五十八条  有关投保人或分保分出人的争端

    在担保或分保合同下，有关各方之间产生的任何争端应提交仲裁，根据担保或分保合同中规定或提及的规则进行最终裁决。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第十章  公约的修订

    第五十九条  由理事会修订

    （ａ）本公约及其附件经由五分之三的理事以占总投票权五分之四的票数通过，可以修订，但是：

    （ｉ）如对第五十一条所规定的退出机构的权利或对第八条（ｂ）项所规定的责任限度作任何修改，须经全体理事投赞成票通过；
    （ｉｉ）如对本公约附件Ⅰ中第一、三节所规定的损失分担安排作任何修改，且此类修改将导致本公约下任何会员国义务增加，须经每一个有关的会员国的董事投赞成票通过。

    （ｂ）本公约附表Ａ和Ｂ经理事会特别多数票通过可予修改。

    （ｃ）如查修订案影响本公约附件Ⅰ中的任何条款，则总票数还应包括根据该附件第七节分配给倡议会员国和接受倡议投资的东道国的追加票数。

    第六十条  程序

    任何修订本公约的建议，无论其为会员国、理事和董事所提出，均应通知董事会主席，由他将该建议提交董事会。如所提出的修改经董事会通过，则应提交理事会根据第五十九条予以批准。如修订案已经理事会正式批准，机构应以正式函电通知所有会员国作为证明。除非理事会确定另一日期，修订案应于正式函电发出之日起九十天后对所有会员国生效。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第十一章  最后条款

    第六十一条  生效

    （ａ）本公约应开放供世界银行所有成员国和瑞士的代表签字，并须由签字国根据其宪法程序予以核准、接受或批准。

    （ｂ）本公约在代表第一类签字国交存的核准、接受或批准书达到五份，第二类签字国交存的达到十五份之日起开始生效；并要求这些国家的总认股数额不少于第五条规定的机构法定资本的三分之一。

    （ｃ）对本公约生效后交存其核准、接受、或批准书的每一个国家，本公约自其交存之日起开始生效。

    （ｄ）如本公约在开放签字后两年内仍未生效，世界银行行长应召集有关国家举行会议，以确定将来的行动方针。

    第六十二条  就职会议

    本公约生效后，世界银行行长应召开理事会就职会议。该会议应于本公约生效后六十天内或一旦可行时即在机构总办事处召开。

    第六十三条  保存人

    本公约及其修订案的核准、接受或批准书应交存世界银行，即本公约的保存人。保存人应将本公约经核证的副本送交银行会员国和瑞士。

    第六十四条  注册

    保存人应按照联合国宪章第一０二条和联合国大会据此通过的规定，将本公约向联合国秘书处注册。

    第六十五条  通知

    保存人应将下列事项通知所有签字国，并在本公约生效时通知机构下列事项：

    （ａ）本公约的签字；

    （ｂ）依照第六十三条核准、接受或批准书的交存；

    （ｃ）依照第六十一条本公约生效的日期；

    （ｄ）依照第六十六条的不适用领土；

    （ｅ）依照第五十一条会员国退出机构。

    第六十六条  领土适用

    本公约应适用于会员国管辖下的所有领土，包括会员国对其国际关系负有责任的领土，但不包括该会员国在核准、接受或批准时或其后以书面形式通知本公约保存人予以除外的领土。

    第六十七条  定期检查

    （ａ）理事会应定期对机构的活动及其取得的结果进行全面的检查，以作出必要的变动，提高机构为其宗旨服务的能力。

    （ｂ）首次检查应于本公约生效后五年进行。此后的检查日期应由理事会确定。

    本公约订于汉城，共一份，应一直存放于国际复兴开发银行档案库。银行已在下方签字，以表明它同意履行根据本公约承担的职责。

    　　　  附一：关于第二十四条  倡议投资担保

    第一节  倡议

    （ａ）任何会员国均可倡议担保投资，这项投资可由任何国籍的一个投资者或任何一个或几个国籍的投资者进行。

    （ｂ）根据本附件第三节（ｂ）和（ｄ）款的规定，倡议投资担保下的损失如不能为本附件第二节所提及的倡议信托基金所抵补，则每一倡议会员国应当与其他倡议会员国一起分担此类损失，分担比例为该会员国所倡议的投资担保下或有负债的极值与所有会员国所倡议的投资担保下或有负债极值总数之比。

    （ｃ）机构根据本附件决定进行担保时，应适当注意倡议会员国是否可望能履行本附件规定其承担的义务，并应给予有关的东道国联合倡议的投资以优先考虑。

    （ｄ）机构应就其按本附件所开展的业务同倡议会员国进行定期磋商。

    第二节  倡议信托基金

    （ａ）因倡议投资担保而得到的担保费和其他收入，包括将此类担保费和收入投资所产生的收益，应单独列入一个帐户，称倡议信托基金。

    （ｂ）所有行政费用以及因按本附件提供担保而产生的索赔付款，均应由倡议信托基金支付。

    （ｃ）应由倡议会员国共同保管并管理倡议信托基金的资产，并应将其资产与机构的资产分开。

    第三节  对倡议会员国的催缴

    （ａ）如机构因倡议担保下的损失而应付任何金额，但用倡议信托基金的资产又支付不出这一金额，则机构应要求每一倡议会员国向该基金缴付各自的份额，份额占机构应付金额的比例应按本附件第一节（ｂ）款予以确定。

    （ｂ）如一会员国支付的总额将超出其倡议投资的担保总额，则在按本节规定对其催缴时，该会员国没有义务支付超出部分的任何金额。

    （ｃ）在一会员国对倡议投资的任何担保到期时，该会员国的责任应该减少，减少的数额应与该担保的金额相等；当机构对任何有关倡议投资的索赔进行支付时，此责任也应按比例减少，否则，该会员国的责任将继续有效，直到机构在进行上述支付时的所有未决倡议投资担保到期为止。

    （ｄ）如任何倡议会员国因上述（ｂ）和（ｃ）款所含的责任范围，无义务承担按本节所规定的催缴款项，或对任何此类催缴应付款项不履行义务，则支付该款项的责任应由其他倡议会员国按比例分担。依照本款所规定的会员国责任，应从属于上述（ｂ）和（ｃ）款所列的责任范围。

    （ｅ）倡议会员国对按本节进行的催缴付款时，其支付应及时，并以可自由使用货币支付。

    第四节  货币估值和退款

    本公约所含有关资本认购方面的货币。估值和退款的条款，在细节上作必要的修改后，应适用于会员国因倡议投资而支付的资金。
    第五节  分保

    （ａ）机构可在本附件第一节所规定的条件下，向一会员国、会员国的一个机构、本公约第二十条（ａ）款所规定的一个区域性机构或会员国中一私营保险单位提供分保。本附件有关担保的规定，以及本公约第二十、二十一条的规定，在细节上作必要的修改后，应适用于本项所规定的分保。

    （ｂ）机构对其按本附件进行但保的投资，可取得分保。此类分保的费作应由倡议信托基金支出。董事会可决定，本附件第一节（ｂ）款提到的倡议会员国的损失分担义务是否因所取得的分保总额而减少，减少的程度如何。

    第六节  业务原则

    在不损害本附件规定的情况下，本公约第三章中有关担保业务的规定，以及本公约第四章中有关财务管理的规定，在细节上作必要修改后，应适用于倡议投资的担保。但是，（ｉ）此类投资须由符合本附件第一节（ａ）款的一个或几个投资者在任何会员国，尤其是在任何发展中国家会员国的领土上进行，才有资格取得倡议；（ｉｉ）机构对按本附件提供的担保或分保，无义务以其自身资产承担责任。根据本附件缔结的每一担保或分保合同，均应对此明确作出规定。

    第七节  投票

    对于有关倡议投资的决定，每一倡议会员国按其倡议的担保或分保金额，每一万特别提款权的相等额增加一票，每一倡议投资
东道会员国，按其所接受的任何倡议投资的担保或分保的金额，每一万特别提款权的相等额增加一票。此类追加票的投票，仅适用于有关倡议投资的决定，除此以外不可用以确定会员国的投票权。

    　　  附二：关于第五十七条  机构与会员国争端的解决

    第一节  附件的适用范围

    除机构依据第五十七条（ｂ）款第（ｉｉ）项的规定，已同某一会员国达成协议的情况以外，在本公约第五十七条范围内的所有争端，均应按照本附件所规定的程序予以解决。

    第二节  谈判
    在本附件的范围内产生争端的各方，在寻求调解和仲裁之前，应致力于通过谈判解决这些争端。如果争端各方在要求谈判之日起的一百二十天内无法达成协议，则这种谈判可视为已竭尽所能。

    第三节  调解

    （ａ）如果通过谈判没有解决争端，任何一方均可依据本附件第四节的规定，将争端提交仲裁，除非经双方同意决定首先采用本条所述的调解程序。

    （ｂ）同意调解的协议应该就争端的问题、双方在这方面的要求和调解人的姓名（如果可能的话）作出明确的说明。如果双方没有就调解人达成协议，则可向解决投资争端国际中心的秘书长或国际法院的院长要求为他们指定一位调解人。如果在调解协议之日起的九十天内仍没有指定调解人，则调解程序即行终止。

    （ｃ）除非本附录另有规定或争端双方另有协议，调解人应确定规则以指导调停程序，在调解时还应依照“关于解决各国与其他国家国民之间投资争端的公约”所采用的调停规则。

    （ｄ）争端双方应同调停人进行真诚的合作，尤其应向调解人提供有助于其执行任务的一切情况和文件；并对调解人的建议给予最认真的考虑。

    （ｅ）除非争端双方另有协议，调解人自其任命之日起一百八十天内，应向双方提交一份报告，载明其努力的结果，提出双方争端的问题，并提出其解决争端的建议。

    （ｆ）自收到该报告之日起六十天内，双方应以书面形式向另一方表明其对该报告的看法。

    （ｇ）参加调解程序的任何一方无权请求仲裁权；除非：

    （ｉ）调解人未能在（ｅ）款所规定的期限内提交其报告；

    （ｉｉ）争端双方未能在收到报告后六十天内接受其中所含全部建议；

    （ｉｉｉ）争端双方就调解人的报告互相交换意见后，未能在收到该报告的六十天内同意解决所有有争议的问题；

    （ｉｖ）一方未能按上述（ｆ）款的规定对该报告发表意见。

    （ｈ）除非争端双方另有协议，调解人的费用应在“解决投资争端国际中心”所用的调停费基础上确定。调解程序中的这些费用和其他开支应由双方平均分担。每一方应支付其自身费用。

    第四节  仲裁

    （ａ）建立仲裁程序，开始应由寻求仲裁的一方（申诉人）向争端的另一方（被诉人）或争端所牵涉的其他有关各方发出通知书。该通知书应载明争端的性质，所要寻求的解决办法，以及该申诉人指定的仲裁人姓名。被诉人自收到该通知书之日起三十天内，应将其指定的仲裁人姓名通知申诉人。自指定第二位仲裁人之日起三十天内，双方应选出第三位仲裁人，任仲裁庭庭长。

    （ｂ）如在发出通知书之日起六十天内，未能组成仲裁庭，应由“解决投资争端国际中心”之秘书长在争端双方联合请求下任命尚未指定的仲裁人或尚未选出的庭长。如双方未提出联合请求，或秘 书长未能在提出请求后三十天内作出任命，争端的任何一方均可请求国际法院院长作出任命。

    （ｃ）一旦开始开庭审理争端，任何一方均无权更改已被任命的仲裁人，如果任何仲裁人（包括仲裁庭庭长）辞职、死亡或不能执行职务时，应按指定原仲裁人的方式指定其继任人，并且该继任人具有原仲裁人的一切权力和职责。

    （ｄ）仲裁庭应在庭长所指定的时间和地点开庭。此后，应由仲裁庭决定其开庭的地点和日期。

    （ｅ）除非本附件另有规定，或争端双方另有协议。仲裁庭应决定其程序，并应就此依照“关于解决各国与其他国家国民之间投资争端的公约”所采纳的仲裁规则。

    （ｆ）仲裁庭应是其本身权限的决定人，但是如有争端的任何一方向仲裁庭提出异议，认为该争端按第五十六条属于董事会或理事会的管辖范围，或属于按本附件第一节所协议中指定的司法或仲裁机构的管辖范围，且仲裁庭确信该异议是真实的，仲裁庭应斟情向董事会或理事会，或指定的机构提交该异议，并应延缓仲裁程序，直至就该问题作出决定。仲裁庭应受该决定的约束。

    （ｇ）在本附件范围内的任何争端中，仲裁庭应适用本公约条款，争端双方之间的有关协议，机构的公约细则和规定，适用的国际法原则，有关会员国的国内法，以及可能有的投资合同中适用的条款。在不损害本公约条款的情况下，经机构和有关会员国同意，仲裁庭可以按公平合理的原则对争端作出裁决。仲裁庭不得因法律无明文规定或含义不清而作出“碍难明确的”裁决。

    （ｈ）仲裁庭应公正地倾听当事各方的意见。仲裁庭所有裁决均需经多数票通过，并应阐述裁决的依据。仲裁庭的裁决应以书面作成，并至少应由两仲裁人签字，裁决书的副本应送交双方。该裁决为最终裁决，对当事双方具有约束力，且不得上诉、撤销或修改。

    （ｉ）如果双方就裁决书的含义和范围产生任何争议，任何一方可以在该裁决书颁布的六十天以内，以书面形式向作出裁决的法庭庭长提出申请，要求对裁决书作出解释。如果可能，该庭长应该将这一请求提交作出裁决的仲裁庭，并应在收到该申请后的六十天内，召开该法庭会议。如果召开该法庭会议已不可能，则应根据上列第一至第四节所述，组成新的仲裁庭。在对所要求的对裁决书进行解释作出决定前，仲裁庭可以延缓执行该裁决书。

    （ｊ）每一会员国均应承认，根据本节所作的裁决在该国领土内与该会员国的法院所作的最终裁决同样有效和具有约束力，执行裁决。应遵循在其领土上执行裁决的国家关于实施判决的有效法律，而且不应背离有关免予执行的现行法律。

    （ｋ）除非双方另有协议，应付予仲裁者的费用和报酬应该根据“解决投资争端国际中心”的仲裁所适用费用率确定。争端各方应自己负担其在仲裁程序中的费用支出。除非仲裁庭另行规定仲裁庭的费用应由双方平均分担。任何有关仲裁庭费用的分摊或这些费用的支付程序方面的问题，均应由仲裁庭解决。

    第五节  传票的送达

    递送与本附件中的任何程序有关的传票与通知均应以书面形式作成。这项递送机构应送达依据有关会员国按本公约第三十八条所指明的权力机关，该成员国应送达机构的总办事处。