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香港证券法(之一) |
作者:中国法制宣传网 发布时间:2006-05-06 阅读数:
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【时 效 性】有效
【法规名称】香港证券法(之一)
【法规分类】涉外法规
【颁布部门】香港立法局
【颁布日期】19890000
【实施日期】19890000
【正 文】
香港证券法
(第333章 1989年修订)
为使股票市场和证券交易者有章可循,为对证券交易和投资顾问业进行控制,并对
投资者及相关利益进行保护,特制定本法。
第一章
第一条 名称
本法令可作为《证券法》引用。
第二条 解释
一、在本法中,除另有规定外:
“审计师”,依照《专业会计师法》指注册并有从业执照的专业会计师。
“债权人票据”指
(一)债权人的票据;
(二)债权人手中的支票、催付单、汇票、承兑汇票;
(三)债权人手中通过接受抵押或其他方式所掌握的证券。
“票据”包括帐户和契约。
“交易”,在同交易者有关时,交易指证券交易。
“登记证明书”指在第四部分规定下颁发的登记的证明书。
“委员会”指在《证券和期贷代理法》下成立的证券和期贷代理委员会。
“管理委员会”,在同交易公司联合时,指不论以何名义存在,为管理的控制交易
公司而成立的委员会。
“公司”,指《公司法》第二节定义的,并适用于此法第六部分的公司,以及任何
在香港的有股份资本的法人团体。
“基本法”,在同公司有关时,指为公司提供基本法的有关备忘录,条款或其它形
式的条规。
“法人成员”指证券交易公司成员的法人团体。
“有限公司”指在香港或港外组成的法人团体,但不包括:
(一)在香港的法人团体,是皇家公共权力机关,组织成部分;
(二)任何独资法人;
(三)按照《审计联合会法》登记的审计联合会;
(四)依照《多层建筑(多名业主合伙)法》第三百四十四章登记的法人;
(五)已由本法有关“有限公司”部分规定排除在外公司,或属于排出在外一类公
司的法人团体。
“法院”指高级法院。
“交易者”,依照第八十二(1)节,指从事证券交易行业的人,不论该人是否还
从事其他行业。在交易者是股份有限公司情况下,包括该公司积极参与或以任何方式对
证券交易往来直接负责的主任。但不包括:
(一)由于在从业过程中偶然以交易者身份出现的律师或专业会计师;
(二)除本法另有具体规定;不包括豁免交易者;
(三)只超过登记在案豁免交易者从事证券交易行业的人员。
“交易者代表”指由交易者雇佣成双方达成安排,替交易者完成其日常工作的不属
于豁免交易者的人员,无论该人的报酬是以工资、佣金或其他形式计算(日常工作不包
括会计职员、出纳的日常工作),在交易者是股份公司的情况下,不包括该公司交易主
任。
“交易主任”指股份公司独自或联合他人积极参与或以任何方式对证券往来直接负
责的主任。
“证券交易”,在同任何人员(不论是自营代理)有关时,依照第三节,指同他人
达成或提出达成协定,或诱使或试图透使任何其他人员达成或提出达成协议;
(一)获得、抛出、预定、代理证券
(二)其目的或表面目的是为任意一方获得由证券或证券的价值波动而产生的利润
。
“交易合伙”指共同从事证券交易行业的合伙。
“盗用公款”指挪用金钱证券成其他的财产。
“董事”,同《公司法》第二节规定有相同含义(第三十二章)。
“资料”,包括登记册、帐本、记录、磁带记录、任何形式的电脑输入和输出,以
及其他资料或类似材料(不论是由机械、电子、手工或其他方法而编制的)。
“交易公司”指《股票交易协调法》(第三百六十一章)第三节承认的交易公司。
“豁免交易者”,指由本法第六十节宣布为豁免交易者的人员。
“豁免投资顾问”,指由本法第六十一节宣布为豁免顾问的人员。
“财政年度”指:
(一)对交易者来说,指依照第八十七节(A)由该人指定或由委员会同意的区间
;
(二)在其他任何条件下,指每年公历中在3月31日结束的12个月的区间。
“外国股票交易所”,指由香港以外的国家或地区的法律批准,在该国或该地区营
业的股票交易所。在该国或该地区没有有关股票交易所的书面法律条文规则指该国或该
地区未被法律禁止的营业的股票交易所。
“个人会员”指交易所公司会员的自然人。
“投资公司”指以下的人员——
(一)为获取报酬而从事有关证券的咨询行业的人员;
(二)为获取报酬,在其从事的日常工作中有一部分是发表有关证券的分析和报告
的人员;
(三)为获取报酬,按照与其客户订立的合同或安排,代表其客户进行有价证券管
理,包括安排购买,卖出或通过交易者或豁免交易者进行证券交易。在投资顾问是一家
股份公司的情况下(包括积极参与或以任何一种方式对该公司顾问营业负直接指导责任
的公司的任何主任),不包括下述情况:
(1)执照银行
(2)在从业中偶尔从事投资顾问的律师和专业会计师;
(3)面对公司发行而非只供订阅的报刊、杂志、期刊,或其他定期发表的刊物的
真正业主,出版人,或主要投资人,但不包括那些唯一或主要目的就是向他人提出有关
证券方面的建议或发表有关证券的分析、报告;
(1)在从业过程中,偶然发表投资建议的交易者或豁免交易者;
(2)在《信托法》第八部分登记的信托公司(第二十九章);
(3)豁免投资公司顾问;
“投资顾问合伙公司”,指从事投资顾问行业的合伙公司。
“投资代表”指被投资公司雇佣或依照协议代其执行投资顾问日常工作的非豁免投
资者的人员,而不论其报酬是通过工资、佣金或其他形式得到的。(日常工作中不包括
会计、职员或出纳的工作),但在投资顾问是股份公司的情况下,并不包括该公司负责
主任。
“发行”包括分配和散发。
“执照银行”指依照《银行法》(第一百五十五章)登记并从事银行业的银行。
“有限合伙”,指根据《有限合伙法》第三十六章登记的有限合伙。
“上市”,在同证券有关时,指某种证券在香港联合交易所上市的过程。
“会员”,在同交易公司或联合交易公司有关时,指《股票交易公司协调法》第二
节有关交易公司中定义的会员。
“共用基金公司”,指经营方向主要是,或准备经营投资、再投资或证券交易,并
且该公司发行的可赎股票均准备售出或已经发行并售出的任何公司。
“购买”,在同证券有关时,包括该类证券的定购。
“已注册”,在同交易者、交易合伙公司,交易者代表,投资顾问、投资顾问合伙
,投资代表有关时,指已依照本法注册。
“注册公司”,指依照本法组成并注册的公司。
“代表,”指交易者的代表或投资者的代表。
“规则”,在同联合交易所有关时,指以任何名称或内容出现的,规定联合交易所
管理以及其会员行为的规则。
“证券”,指由任何人、任何合股或非合股公司、任何政府、地方行政当局发行或
发出的股票、公司债权、借资股票、公债、债券、借契。包括:
(一)和上述有关的权利、选择权、或利率(不论是以单位或别的方法作规定的)
;
(二)任何与上述有关的利益证明或预期利益证明,短期或中间证明,收据、订货
或买进特许书;
(三)任何众所周知的可作为证券的单据。但不包括:
(四)属于《公司法》第二十九节规定范围内的私营公司的股票或债券
(五)除非合伙协定同一公司、计划、企业、或投资公司有关,并且该公司、计划
、企业或投资合同是由一名专业从事(或其从事行业中包括)促成相似的公司、计划、
企业或投资合同的人员所促成的(不论该人是否是合伙一方);除非该合伙协定已达或
即将达成,或属于本段所规定的那一类协定,否则由于除有限合伙企业合伙协定外的合
伙协定所产生的利益均不属于证券所指范围;
(1)任何证明一笔资金的存入的可转让收据,或其他类似的可转让的证明文件,
以及由于这些收据、证明、文件而产生的任何利益或权利;
(2)《汇票法》第三节定义之内的汇票以及任何第八十九节定义之内的本票;
(3)任何注明不得买卖或转让的债券。
“股份”,指股份公司资本的一部分。包括股份公司的所有股票。
“股票经纪人”,指交易公司的会员。
“股票市场”,指人们通常聚集一起谈判股票、证券的买、卖(包括价格)的场所
;或指配备有专职人员聚合证券买,卖双方的场所,但不包括股票经纪人的办公室,或
股票经纪人是其中一员的交易合伙公司。
“名称”,包括名字和说明。
“信托帐户”,指依照第八十四节规定建立的信托帐户。
“包销人”,指为获取报酬,依照发行人或卖出人向公众提出的条件,来预定或买
入证券的人。但该证券尚未被公众预定或买入。
“联合交易所”或“交易所”,指依照《股票交易协调法》第27节而建立起来的
股票市场。
“互惠投资公司”,指出于使信托人得到参与获得、持有、管理和处理证券或其他
资产从而获取收入和利润的目的而达成的安排。
二、在本法中,当提到某股份公司证券时是指:
(一)由该公司发行、提供或赠与的证券;
(二)预定由该公司发行、提供或赠与的证券;
(三)在该公司成立之后预定发行、提供或赠与的证券。
三、在本法中,当香港联合交易所应发行证券公司的申请,或按该证券持有者的申
请,同意依照本法规定,准许该证券在联合交易所交易时,即认为该种证券已上市。
四、(取消1985/58S.2)
第三条 股票保证条款
一、为了明确有关人员是否已进行了证券交易或已传递了买进或卖出某证券的要求
,不论该人是自营或代理,下列记录不得被抽走:
(一)通过注册交易者或交易者代表,或豁免交易者或豁免交易者代表进行证券交
易或向其发出买、卖证券要求;
(二)遵照或被豁免遵照《公司法》第二部分(第三十二章),发行了招股说明书
,对于港外的公司来说,遵照或被豁免遵照该法第七部分发行了招股说明书;
(三)发表任何有关在香港组成的不是注册公司的有限公司的证券的资料,这种资
料:
(四)如果该有限公司是注册公司的话,这种资料就会成为《公司法》第三十二章
第三十八节所适用招股书。或者如果这种资料不属于该法第五(6)节或第三十八A节
所规定的例外的话,就会成为招股书;
(五)包括所有港外组成的公司在发布招股书时依照《公司法》第七部分必须包括
进去的所有材料;
(d)发出该公司股票或债券的购买申请表,连同:
(i)符合或被豁兔符合《公司法》第二部分的招股书,在该公司在港外组成时,
招股书符合或被豁免符合《公司法》第七部分;
(ii)在股份公司在香港组成但并非注册公司时,包括进了所有(c)(ii)
段中指出的材料的资料。
(e)发布已被委员会批准的有关互惠基金有限公司或委员会依照第十五节授权的
互惠投资公司招股书;
(f)适用已被委员会同意的招股书,发出被委员会授权的互惠基金有限公司或互
惠投资公司股票的购买申请表。
或者该人自营或代理进行了购买、定购、包销证券;或者该人通过从事购买、售出
、持有证券的人员参与了交易。
二、委员会可在有关方面已提出申请的情况下,同意发布出第(1)(e)条的目
的的招股书。
三、条款(2)所指的同意的决定可在委员会认为适当的任何条件下作出。
第四条 有关股份有限公司定义
一、当某股份有限公司:
(一)是另一股份有限公司的控股公司;
(二)是另一股份有限公司的附属公司;
(三)是另一股份有限公司的控股公司的附属公司;
则首先提到的股份有限公司和其他公司在本法中被认为是相互关联。
二、在条款(1)的情况下,依照条款(3),一个股份有限公司在下述情况下,
被认为是另一股份有限公司的附属公司:
(一)后一股份有限公司,
1.控制了前一股份有限公司的董事会的组成;
2.控制前一股份有限公司超过一半的股票权;
3.持有超过前一公司已发行股本的一半(但不包括除了分享利润和资本以外没有
任何权利的股票)。
(二)前一股份有限公司是另一股份有限公司的附属公司的附属公司。
三、在条款(2)中,如果后一股份有限公司在行使其可行使权时,不须旁人同意
或协助即可任命或解除大多数甚至全部董事的职务,则可认为前一股份有限公司的董事
会已被后一公司所控制。对于这一规定,下述情况应被视为后一股份有限公司有权力任
命或解除一名董事的职务。
(一)1名人员未经后一股份有限公司的赞同不能被任命为董事;
(二)1名人员在被认命为董事会成员后,必然会成为后一股份有限公司的董事或
其他官员;
四、为决定一个股份有限公司是否是另一股份有限公司的附属公司:
(一)后一股份有限公司持有的任何股票或行使的权力,如果是受委托而持有或行
使的,则不应被视为该股份有限公司所有的股票和权力;
(二)根据第(c)和(d)段,任何股票或权利应:
1.由后一股份有限公司所指派的人所持有或行使(后一股份有限公司是受委托的
情况除外);
2.由后一股份有限公司的附属公司所指派的人所持有或行使(该附属公司是受委
托的情况除外)则均应被视为由后一股份有限公司所行使。
(三)由前一公司所发行的公司债券所规定而持有的股份和可行使的权力,以及为
保证上述债券的发行而作为一种信托行为导致的股份和权力均应不计算在内;
(四)如果后一股份有限公司或其附属公司的正常业务中包括贷款业务,该股份有
限公司或其附属公司所持有的股票(非第(c)部分所指的股票),如果是由于该公司
为生意往来而作为信贷保证持有的股票或权力应被视为不为该公司所拥有。
第五条 证券利益
一、根据本节,如果某人具有处理证券的权力,或行使控制证券处理的权力(不论
该权力为正式或非正式,隐含或公开),则该人拥有第十九、六十七、七十九、一百三
十五节以及第一百四十一E(3)节意义上的证券利益。
二、条款(1)中所指的该人拥有的处理证券的权力或控制证券处理的权力是无形
的,尤其是当证券正受到或可能会受到管制或限制时。
三、在条款(1)中,不能仅因为该人是与他人联合行使权力,即认为该人不具有
处理证券的权力或控制处理的权力。
四、在条款(1)中,当某股份有限公司拥有(正式或非正式的)处理某种证券的
权力或控制证券处理的权力,并且
(一)如果该股份有限公司或其交易主任在习惯上或有义务在处理有关证券业务时
,听从某人员指导或
(二)另一人员或其有关该人员在该股份有限公司的利益足以使其控制该股份有限
公司,则该人员应被视为具有处理上述证券或控制上述证券处理的权力。
五、在条款(4)中,以及第一百三十五节(4)中,在下列情况下,某人是和另
一人有关联的:
(一)该股份有限公司是符合第四节规定被认为同该人有关的;
(二)如果该人按照另一人的指示,在习惯上或具有义务对公司上述证券业务具有
指导权(不论正式或非正式)
(三)当该人在习惯上或具有义务(不论正式或非正式)在处理有关证券业务时,
听从另一人的指导;
(四)该股份有限公司或其营业主任在习惯上或具有义务在处理有关证券业务时(
正式或非正式的)听从该人的指导;
(五)某股份有限公司根据某人或某交易主任指导,另一人在习惯上或具有义务在
处理证券时同公司相关。
六、当某人
(一)已签约购买证券;
(二)具有将证券转至自己或其指定人名下的权利,不论这种权利是现在就可行使
,还是将来才能行使,或者这种权利的行使是否要有先决条件;
(三)具有选择权以获取证券或证券利益,不论该权是现在就可行使,还是将来才
能行使,或者这种权利的行使是否要有先决条件。
则该人应按照他完成合同,行使选择权的程度被认为是有处理证券的权利或有控制
证券处理的权力。
七、下列应不被纳入
(一)在第六十七节和第一百四十一E(3)节中,如果某人的正常业务中包括贷
款,在只是由于正常贷款过程中,他才持有的证券利益;
(二)在第六十七、六十九、一百四十一(E)节中,某人只是作为经理、代理商
、信托者,或被持派人,才持有的证券利益;
(三)在第一百三十五(4)或一百四十一E(a)节中提到的证券,那些属于某
信托的利益,但不是被托者的人却依照条款(6)(b)在其中拥有利益的;
(四)在第十六、六十六、六十九、一百三十五或一百四十一E(3)节,属于该
条款规定所指的人或那一类人的证券利益。
第二章 证券和期货代理
第六条至第十三条 1989/10S.65已被取消。
第十四条 规 则
一、委员会在征求交易所意见之后,可制定以下有关事务的一切规则:
(一)证券在联合交易所上市情况,特别是——
1.规定证券在联合交易所上市前必须满足的条件;
2.规定申请某种证券上市的程序;
3.在某种证券不满足理事会规定的上市条件,或不满足(f)段所规定的条件,
或委员会出手保持有秩序的香港市场的目的,而认为有必要的情况下,取消任何一种证
券在香港联合交易所的上市。
(一)交易公司暂停证券经营的条件和情况;
(二)向公众开放的证券的分配方法;
(三)被接纳成为交易公司会员的人数限额;
(四)联合交易所可从事的商业种类;
(五)要求有股票在香港联合交易所上市,或已被允许上市的公司加入交易所规则
所规定的组织,并提供在特定时期要求提供的信息,履行其证券所附加的义务;
(六)要求交易公司主管委员会的主席在发现影响或即将影响该公司所属成员的履
行义务的能力不利证据后,立即就有关事务向委员会上报;
(七)要求在开除、暂停其任何成员的成员资格或提出让其成员放弃会员资格的要
求后,3个交易日之后向委员会通报,并按照规则的要求,将上述情况在规定时间内,
以规定的形式通知公众;
(八)任何将来会增加的规定。
(九)任何与本节(第十四节)具体规定矛盾的行为均为违反本法,并可能受到1
0000元之内的罚款;
二、本节规定在获得港督批准并在公报上公布后,方能生效;
三、交易公司可在本法之外自行制定关于《股票交易协调法》第34节(1)条款
规定的任何有关事项的规定,或交易公司和组织规定,但这些规定只有在不与委员会依
据条款(1)所制定的规则抵触时方具有效力。
第十五条 委员会可授权设立共用基金公司和互惠投资公司
一、在本法中,委员会可授权设立共用基金公司和互惠投资公司;
二、委员会可在其认为恰当的任何时候作出第15节(1)中规定的授权。
第十六条至第十九条 1989/10 9.65已被取消
第三章 股票市场
第二十条 建立股票市场的限制
一、建立股票市场的限制:
(一)任何人不得在香港联合交易所之外另行建立或经营股票市场;
(二)任何人不得有意协助经营香港联合交易所之外的股票市场。
二、任何人在与(1)中规定抵触时均被认为触犯本法,并可被到处500000
元的罚款,如不悔改,可在其继续犯法的期间对其处以每月50000元的罚款。
第二十一条 使用“股票交易所”名称的限制及其他规则
一、依照《股票交易协调法》(第三百六十一章)第四十二(2)节中规定,除交
易公司外,任何人不得:
(一)取得或使用“股票交易所”或“联合交易所”或“联合股票交易所”或“联
营交易所”或“联营股票交易所”;
(二)取得或使用,或在任何地方显示任何与(一)段中所指类似的名称,或其他
出于欺诈目的使用的类似名称;
二、任何人在与(1)中规定抵触时,均被认为触犯本法,并可被判处10000
0元的罚款,如不悔改,可在其继续犯法的期间对其处以每月5000元的罚款。
第二十二条 交易者不得在香港联合交易所以外的股票市场交易。
任何有意在香港联合交易所以外的股票市场交易的交易者,均被认为触犯法律,并
在可针对其每笔买卖处以50000元的罚款。
第二十三条 进入权和搜查权
一、在没有搜查令的情况下,任何被授权官员可在其他必要官员协助下:
(一)进入并搜查任何其有理由怀疑违反三节第二十或二十二条规定的地方:
(二)转移和扣押任何违法证券。
二、在执行(1)中授与和权力时,该官员可:
(一)在实施进入被怀疑住宅时,强行打破内外各层大门;
(二)可强行带走任何妨碍其执行公务的人员或物体;
(三)在搜查之前,拘捕任何被怀疑地点内的人员。
三、本节中“被授权官员”指委员会授权官员或任何职位不低于“督察”的警务人
员。
四、《刑事诉讼法》中第一百零二节的规定(同违法有关财产的处置)同样也适用
于委员会在本节中所控制的财产,其效力适用于同警方所掌握的财产时相同。
第二十四条 封闭权
一、在任何人被指控违反第二十节规定时,法官可就委员会申请或代表委员会,命
令封闭和监视被指控经营证券交易的地点,直到案件开庭并定案。
二、任何不服(1)中命令的有关人员向法官申请解除该命令,在接受申请中,法
官可驳回该申请也可命令取消封闭。
三、除非委员会在开庭24小时前已接到申请书副本,否则该申请不得开庭审理。
四、在被宣判触犯了第20节规定之后,法庭可将经营股市的地点封闭视情况而定
,不超过3个月的时间。
五、在(1)或(4)中的命令已下达之后,任何授权官员可采取为确保有关地点
被封闭和一切步骤。
六、在(1)或(4)中命令生效期间,任何人未经委员会允许进入或试图进入被
封闭地点,均触犯法律并受到50000元的罚款。
六、在本节中,“授权官员”指委员会授权官员或任何警方官员。
第二十五条 (1985/58S.42已被取消)
第二十六条 因不法行为而暂停交易权
一、委员会可以:
(一)依照《股票交易协调法》第36节具体规定;
(二)作为依照该法收回对交易所公司的承认的替代手段;
命令香港联合交易所的交易场关闭并停止所有交易业务,直到委员会收回封闭令。
二、(1989/10S.65已被取消)
三、委员会至少应提前14天以书面形式通知交易所公司其发布(1)中命令的计
划,并在通知中具体指明理由。
四、在(1)中的命令生效期间,在《股票交易协调法》第三节中所作出的对交易
所公司的承认应视为已被撤销,在执行第二十、二十一和二十二节的规定。
五、当(1)中规定的命令生效期间,任何授权官员可采取必要的一切措施保证有
关宅屋被封闭。
六、未经授权官员许可,任何进入或企图进入被封闭地点的人均被视为违法,并可
被判处50000元的罚款。
七、不论是否有针对该决定的上诉,一个决定一次发布,立即生效。
八、在本节中“授权官员”指委员会授权的官员或任何警方官员。
第二十七条 委员会可在紧急情况下命令关闭香港联合交易所
一、在不与第26节中规定的委员会的权力发生冲突的情况下,委员会可在同交易
公司协商后,命令香港联合交易所停止证券交易业务,但时间不得超过55个银行营业
日。
二、委员会可在其认为由于下述原因,香港联合交易所中的正常交易秩序被或将被
破坏时,下达(1)中规定的命令:
(一)在香港发生紧急情况或自然灾害;
(二)香港或其它任何地方存在或财政危机或其他任何正在或将要破坏香港联合交
易所正常秩序的情况。
三、(1)中规定的命令可被延长,但不得超过10个银行营业日。
四、任何交易者如在(1)或(3)中命令生效期间,从事在香港联合交易所上市
的证券的交易将被认为触犯法律,并可被判处50000元的罚款。
五、(1)和(3)中的命令一经做出,委员会可采取一切必要的步骤在保证命令
得到执行,在特定情况下,可对香港联合交易所加锁并加以监护。
六、未经委员会授权,任何人进入或试图进入依照(5)中规定已被加锁的香港联
合交易所将被认为违法,并可处以20000元的罚款。
第二十八条 指示和命令在公告上的发布
当委员会依照第二十六(1)节、二十七(1)或(3)节作出决定并发表时,指
示和命令须在公告上发表。
第二十九条 不服命令的上诉
一、委员会依照第二十六(1)节发布了命令后,在发表于公告之后十四天内,不
服的交易所公司可向理事会理事长提出上诉。但即使在上诉已经进行的情况下,该决定
仍然具有效力。
二、在考虑过(1)中上诉之后,理事会理事长可以维持、推翻或修改委员会的决
定。理事会理事长的决定是最后决定。
第三十条 (已被取消)
第四章
(已被取消)
第五章
第三十八条至第四十六条 (已被取消)
第六章 交易者、投资公司以及代表的登记
第四十七条 第六部分适用范围
一、除非另有具体规定,本部分不适用于豁免交易者或豁免投资顾问、或豁免交易
者以及豁免投资顾问的代表,但:
(一)依照第六十一节,对于从事依照本节登记的投资顾问业的豁免交易者,将不
予豁免;
(二)依照第六十节,对于从事依照本节登记的证券交易业的豁免投资顾问,将不
予豁免。
二、当某人因没有登记成为交易者、交易者代表、投资顾问或投资顾问代表而将受
到惩罚时,他可以免受惩罚——
(一)直到其开始从业后,立即算起的3个月期间已经结束;
(二)在该期间结束前,该人已提出登记申请直到:
(1)他已获取登记;
(2)他的申请被驳回。
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