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香港公司收购及合并守则（之三） |
作者：中国法制宣传网 发布时间：2006-05-06 阅读数：
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【时 效 性】有效
【法规名称】香港公司收购及合并守则（之三）
【法规分类】涉外法规
【颁布部门】香港立法局
【颁布日期】19860601
【实施日期】19860601
【正 文】
２３．必须作出现金要约的情况
（ａ）凡受要约公司内正受要约的任何类别股份是由要约人及任何与其一致行动的
人，在要约期内及要约期开始前６个月内以现金购买，而该等股份附有受要约公司１０
％或以上的投票权；
（ｂ）凡作出非现金（及无现金选择）要约的要约人，在要约期内以现金取得受要
约人股份，从而有义务依据规则２４提高其要约价格；
（ｃ）凡执行人员认为当时的情况致使有必要进行以下的行动，以落实一般原则１
的规定。
该项要约或修订要约（视情况而定）便必须是以现金形式作出或附有现金选择，以
及在上述（ａ）及（ｃ）项的情况下，要约价格必须不少于要约人或任何与其一致行动
的人在要约期内及要约期开始前６个月内为该类股份而支付的最高价格。
要约人如果认为最高价格并不适用，便应咨询执行人员，执行人员可酌情同意要约
人以较低的价格作出要约。
注释：
（１）价格
计算支付的价格时，印花税及交易费用不应包括在内。
（２）总购买额
执行人员通常将本规则视为适用于在有关期间购买股份的总额，并且将不会准许扣
除在该段期间出售的任何股份。但在特别情况及得到执行人员同意下，在要约期开始前
相当时间内出售的股份可能准予扣除。
（３）认股权证
购买可转换证券（包括认股权证）及其后转换该等证券，通常被当作购买经转换得
来的证券。
（４）卖方紧密关连
就过去６个月内购买少于１０％的若干情况，执行人员可酌情规定须提供现金，但
除非卖方是要约人或受要约公司的董事或其他与要约人或受要约公司紧密关连的人，否
则执行人员通常不会行使此项酌情权。在该等情况下，购买相对来说较少量的股份也可
能变成有关系。
２４．高于要约价格的购买
２４．１曾支付的最高价格
在要约期内，如果要约人或与其一致行动的任何人在市场上或以其他途径，以高于
要约价格购入受要约公司的证券，则要约人必须将要约价格，提高至不低于为取得该等
证券而曾支付的最高价格（印花税及交易费用不计算在内）。
２４．２涉及再发行上市证券的要约
就本规则而言，如果要约涉及再发行一类已在联合交易所上市的证券，确立该项要
约在某个指定日期的现行价值，通常应参照在紧接该指定日期的前一个交易天该等证券
的买卖单位（不包括特别议价交易或碎股交易）的平均成交价。如果该项要约涉及现金
及证券的组合，以及进一步购入受要约公司股份令要约人有义务提高要约的价值，则要
约人必须尽量在切实可行情况下，按上述规定提高价格，但同时须将该项要约的现金与
证券比率维持不变。
２４．３通知股东
该提高的价格必须在要约截止前最少１４天，以书面通知受要约公司的股东，并须
作出公布，说明购入的证券数目及类别，以及所支付的价格。
注释：
在要约期最后的１４天内不得提高要约价格。
要约人应避免令本身陷入以下的情况，即就接纳而言，在要约可成为无条件的最后
日期起计对上１４天的期间，要约人须根据本规则提高要约价格。
２５．特别交易
除非执行人员同意，否则在要约期内或要约已经过相当的计划后，如果有关买卖受
要约公司证券或接纳要约的安排是载有不可扩展至全体股东的特别条件，要约人及与其
一致行动的任何人便不得订立该等安排。
注释：
（１）补回差价及其他安排
附有特别条件的安排包括承诺向股份卖方补回售价与其后任何成功要约的价格之间
的差价的任何安排。作出拟接纳要约的不可撤回承诺，连同在要约未能成功时出售股份
的期权，亦将被视作为该等安排。
由要约人与某个与其一致行动的人订立的安排，以便这与其一致行动的人，可根据
要约人承担所有风险及获得所有利益的原则，购买受要约公司股份，该等安排便不受本
规则禁止。但载有给予这与其一致行动的人一项利益或可能利益（除正常开支及因持有
股份而产生的费用外）的安排通常受到禁止。如有疑问，必须咨询执行人员。
（２）费用
受要约公司股东因参与推广要约而将会得到报酬的情况，亦受本规则约束。
（３）管理曾保留权益
如果受要约公司管理曾将在有关业务中在财政上继续有利害关系，以作为出售所持
有股份的部分安排，应该咨询执行人员。
（４）将受要约公司资产处置
在某些情况下，要约人可能对受约公司内若干资产没有兴趣。如果受要约公司的股
东试图取得该等资产，该项交易的条件可能会赋予该股东一项特别利益；无论如何，该
项安排无法扩展至全体股东。执行人员通常会同意该等交易，但受要约公司的独立顾问
必须公开声明，表示其认为该交易的条件是公平合理的，并且该交易必须在受要约公司
股东大会上获得批准。在这个股东大会上，投票的股东必须不涉及该交易或在交易中并
无利害关系，有关决定亦必须以投票方式进行表决。凡在要约成为无条件后才出售资产
，执行人员将会审查该交易是否有事先安排的成分。
２６．强制要约
２６．１必须作出强制要约的情况
除非执行人员同意，否则当——
（ａ）任何人不论是否透过在一段期间内的一系列交易而取得一间公司３５％或以
上的投票权时；
（ｂ）两个或以上一致行动而持有一间公司的投票权合共不足３５％的人之中，任
何一个或以上的人取得投票权，结果令他们合共持有该公司投票权的百分比增至３５％
或以上时；
（ｃ）任何持有一间公司不少于３５％但不多于５０％投票权的人取得额外的投票
权，结果令该人所持该公司的投票权百分比，以截至及包括取得上述投票权当日对上的
１２个月期间该人所持投票权的最低百分比计算，增加超过５％时；
（ｄ）两个或以上一致行动而合共持有一间公司不少于３５％但不多于５０％投票
权的人之中，任何一个或以上的人取得额外投票权，结果令他们在该公司合共持有的投
票权百分比，以截至及包括取得上述投票权当日对上的１２个月期间该等人合共所持的
投票权的最低百分比计算，增加超过５％时，该人或该组一致行动的人的主要成员（视
情况而定），须按本规则所列计算基础，向该每类权益股本（不论该类权益股本是否附
有投票权）的持有人，以及向该人或与其一致行动的人持有的任何一类有投票权非权益
股本的股份持有人，作出要约。就不同类别的权益股本的要约必须是按同等基础作出的
，而在这种情况下，应预早咨询执行人员的意见。（参阅规则１４）
规则２６．１的注释：
（１）一致行动的人
大部分的问题都是与一致的人有关。“一致行动”的定义包含量系列被推定为一致
行动的人，除非相反证明成立。以下的注释说明执行人员如何注释有关规定及定义。
（２）股东联同作出一致行动
一致行动须由两方或以上的当事人作出。凡一方当事人在其他股东或有意股东不知
情的情况下取得股份，但继后上述一方当事人与其他股东联同合作取得或巩固一间公司
的控制权及他们当时的持股量达到或超过该公司投票权的３５％，执行人员通常不会要
求根据规则２６．１作出２６．１的条文将适用，结果是：
（ａ）如果其合共的持股量低于该公司投票权的３５％，及如果该集团的成员取得
更多股份而令其合共持有的投票权达到或超过３５％，则作出要约的义务将产生；
（ｂ）如果该合共持股量是介乎该公司投票权的３５％至５０％之间，该集团的任
何成员在任何１２个月期间之内，均不得取得可导致该集团所取得的投票权超过该公司
投票权５％的股份，否则作出要约的义务便产生。
（３）银行
如果股东与银行订有属于正常商业交易性质的协议，让该股东借款以取得投票权，
因而产生在本规则下的义务，通常不会使该银行成为一致行动的人。
（４）股东联合投票
对于股东就若干决议联合投票的行动，执行人员通常不会将这行动本身当作是应该
引致作出要约的义务，但该情况可能被视为显示该等股东一致行动。
（５）公司董事
反对要约的公司的董事、其顾问、或其他与他们一致行动的人在取得任何有可能引
致本规则下的义务的投票权前，应先咨询执行人员。
〔６）一致行动集团的成员取得投票权
一般而言，执行人员将一组一致行动的人视作等同单独的投票权持有人。但集团的
领导、成员或成员持有量的改变，均可能导致产生在本规则下作出全面要约的义务。
执行人员通常采用下列原则，作为指导：
（ａ）如果一致行动的集团或该集团的个别成员因取得证券而持有一间公司３５％
或以上投票权，或如果其持有量是介乎３５％至５０％之间的投票权，而在任何１２个
月期间再取得超过５％投票权，取得该等投票权的人在本规则下便必须作出全面要约。
执行人员通常会宽免取得该等投票权的人履行作出此全面要约的义务，如果：
（Ⅰ）取得该等投票权的人是一公司集团的成员，而该公司集团是由一间公司及其
附属公司组成，及该人是从该公司集团的其他的成员取得该等投票权；
（Ⅱ）取得该等投票权的人是一组人的成员（该组人是由某个个人及其近亲、有关
系信托及由他本人、其近亲及有关系信托控制的公司组成）及该人是从该组人的其他成
员取得该等投票权。
（ｂ）为计算在本规则下的要约所付出的最高价格，一致行动集团成员之间转让投
票权所付价格，可能在一些情况下是有关的。例如，当集团内所持全部投票权被转让给
作出要约的成员，或当成员之间所付价格大幅地高于市价。
（ｃ）执行人员考虑是否宽免作出要约的义务时，将会顾及的因素包括——
（Ⅰ）该集团的领导或成员或最大个别投票权持有人是否已有所改变及该集团内持
有量的均势是否有重大改变；
（Ⅱ）取得投票权所付价格；
（Ⅲ）一致行动的人之间的关系及他们采取一致行动其他一致行动的时间有多久。
其他一般注释
（７）只出售部分持股量的人
股东有时可能只想出售部分持有量，或买方可能只准备取得部分持有量，特别是当
卖方想取得至刚低于３５％水平，以免引致在本规则下作出全面要约的义务。执行人员
将会关心在该等情况下，卖方是否与买方一致行动，例如该项一致行动实际上使取得部
分持有量的人对余下股份行使显著程度控制权，在这种情况下通常必须作出全面要约。
对判断是否存在显著程度的控制权，很明显是需要视乎个别情况而定，然而，作为
指导方针，执行人员将会视下列情况为存在某种显著程度的控制权：
（ａ）如果卖方并不是“内幕人士”，则对余下的投票权有显著程度的控制权的可
能性较低；
（ｂ）就投票权付给很高的价格将会倾向意味着正在取得所有持有量的控制权；
（ｃ）如果当事人就余下的投票权商议期权，则有关当事人可能较难令委员会信纳
并没有存在显著程度的控制。另一方面，凡余下的投票权本身是该公司资本的显著组成
部分（或甚至在某些情况下，在绝对意义上来说，这代表著大额的款项），则可推定为
相应地存在较大的独立成分；
（ｄ）出售部分控制性持有量的卖方在选择买方时，如果买方对该公司日后的经营
方式与卖方的设想是合理地互相配合的，卖方自然会选择这个买方。此外，取得一间公
司重大持有量的买方自然会要求委派代表进入有关公司的董事局，或会要求卖方支持这
项要求，作为购买有关持有量的一个条件。因此，在没有其他证据可证明买方对余下的
投票权有显著程度的控制权的情况下，这些因素将不会令执行人员作出结论，认为有关
当事人须作出全面要约。
（８）连锁关系原则
一个人或一组人取得一间公司的法定控制权后（该公司不必是本守则适用的公司）
，或会因此而取得或巩固对第二间公司如本守则界定的控制权，原因是第一间公司本身
持有第二间公司的控制性权益，或第一间公司持有的投票权，如果与该人或该组人已经
持有的投票权合计，便会取得或巩固对第二间公司的控制权。在这些情况下，执行人员
通常不会规定须在本规则下作出要约，但在下列情况则例外。
（ａ）在第二间公司的持有量构成第一间公司资产的重大部分；
（ｂ）取得第一间公司控制权的其中一项主要目的是要取得第二间公司的控制权。
如果出现上述情况，应咨询执行人员，以确定在当时的情况下，是否已产生本规则
下的任何义务。
本注释的“法定控制权”指一间公司对其附属公司的控制程度。
（９）在自愿要约期内独发强制要约
如果在自愿要约期内通过以接纳自愿要约以外的方法而取得投票权，因而引致本规
则下的义务，便须咨询执行人员。一经引致该等义务，便须立刻按本规则公布作出要约
。
如果没有涉及更改代价，只需在公布后以书面通知受要约公司股东以下事宜：要约
人新的总持有量、规则２６．３规定的接纳条件是唯一未履行的条件，以及文件寄出后
要约将维持可供接纳的期间。
在寄发予受要约公司股东的文件寄发当日起计，在随后的１４天内，遵照本规则作
出的要约必须维持可供接纳。
（１０）可转换证券、认股权证及期权
一般而言，取得可转换证券、认股权证或期权不会产生本规则下作出要约的义务，
但如果行使任何转换或认购权或期权，就本规则而言便会被视作取得股份。
但执行人员将会特别考虑期权的授予及接受，并会顾及期权可行使的时间、期权的
授予人是否亦有出售其部分持有量（见注释７）、支付予该期的代价及双方之间关系及
安排的情况（该等关系及安排将使该等股份的实际控制权已经或可能已经转给期权的接
受人）。凡执行人员认为投票权的实际控制权已经易手，便会将授予期权当作构成取得
投票权。
持有转换或认购权的人如果打算行使该等权利，以持有一间公司３５％或以上的投
票权（或在任何１２个月期间取得５％以上的投票权），应在进行上述行动前咨询执行
人员，以确定是否会产生本规则下的要约义务及如果有此义务，则应以哪个价格作出要
约。（请参阅注释９）
（１１）５％自由增购率—１２个月期间的取得投票权和将投票权处置
本来持有一间公司３５％或以上投票权的个人或一组一致行动的人，可以在３５％
的百分比和过去１２个月期间持有投票权的最低百分比，择其较高者加５％的范围内，
随意取得或将额外的投票权处置而不致负上作出全面要约的义务。在这个范围内可将取
得和处置投票权的数额互相抵销后计算其净额。
（１２）５％自由增购率—将投票权处置的效应
如果本来持有一间公司３５％或以上投票权的个人或一组一致行动的人在上一项注
释所述情况下将投票权处置，就５％的自由增购率而言，削减后的持有量即成为最新的
最低百分比。结果，作出全面要约的义务将会在下列情况下产生：
（Ⅰ）削减后的持有量为３５％或以上，并在任何１２个月期间另外取得按净额计
算超过５％的投票权；
（Ⅱ）持有量经削减至低于３５％以后，再增加至３５％或以上。
除上文注释１１所述情况外，不可将取得投票权及将投票权处置的数额互相抵销。
（１３）５％自由增购率—稀释效应
除注释１４另有规定外，以发行新股或其他方式稀释投票权的持有量，通常会被执
行人员视作等透过以处置投票权的方式削减持有量。
（１４）５％自由增购率—配售及增补交易
就“自由增购率”而言，作出配售的股东按照规则２６．４注释６进行配售及增补
交易时，须当作持有最低百分比的投票权，该百分比即该作出配售的股东在进行配售及
增补交易前所持投票权的最低百分比。
（１５）５％自由增购率—清洗效应
当某人或一组一致行动的人须要按照规则２６作出强制要约，但作出全面要约的有
关义务，则由独立股东按照规则２６的豁免注释１的条款投票通过予以宽免，便须禁止
该人或该组人在紧接取得投票权之后１２个月期间按照规则２６取得额外的投票权，除
非取得额外投票权的行动获得独立股东另行投票通过。如果未获得这项批准，该人或该
组人便须当作持有最低百分比的投票权，而这个百分比相当于（Ⅰ）３５％以及（Ⅱ）
较该人或该组人在紧接上述清洗交易之后的百分比持有量小５％的百分比持有量，以较
大者为准。
举例来说，如果在清洗交易之后，某人或某组一致行动的人持有一间公司３８％的
投票权，又没有按本注释所述取得股东授权以取得额外股份，则该人或该组将当作持有
最低百分比即３５％的投票权，因而可以在３５％之上５％的范围内，随意取得投票权
及将投票权处置。
（１６）５％的自由增购率—在强制要约中取得的投票权
就５％的自由增购率而言，当一项强制要约没有变为无条件要约之后，有关的要约
人须当作持有最低百分比的投票权，而该百分比持有量相等于他在要约期完结时对受要
约公司投票权的总持有量，包括他在约期内取得的任何投票权。
（１７）５％的自由增购率—介乎４５％与５０％之间持有量
同时要注意的是，假如在紧接的过去１２个月内的任何时间，某人或某组一致行动
的人持有少于５０％的投票权，则规则２６．１（ｃ）及（ｄ）所载的限制便适用于该
段期间。因此，某人或某组人如果持有一间公司４９％的投票权，便要受到限制而不得
在其后１２个月期间，再取得超过５％受要约公司的投票权（即令总持有量达到５４％
）。
（１８）股东、股份及投票权持有量
对股东的提述包括持有股票权的人。同样，对股份的提述包括投票权。
某人如果取得投票权或对附有投票权的股份权利行使控制或指示，则他将会被视作
为持有投票权。
（１９）已分配但未发行股份
如果一间公司附有投票权的股份已经分配（即使只属临时性质）但仍未发行，例如
该公司进行供股时，股份是属于可转让配股通知书的形式，便应咨询执行人员。
２６．２条件
除非执行人员同意——
（ａ）在本规则下作出的要约只可附有以下条件：要约人收到有关投票权的接纳时
，该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权，将会引致要约人及
与其一致行动的任何人持有５０％以上的投票权；
（ｂ）如果取得投票权后会产生在本规则下的要约规定，而作出或履行该项要约将
会或可能取决于某项决议在要约人任何股东大会上获得通过，或以决于任何其他条件、
同意或安排，则不可作出取得投票权的行动。
规则２６．２的注释：
（１）如果持有５０％以上投票权
如果要约人及与其一致行动的人在作同要约前持有５０％以上投票权，则在本规则
下作出的要约通常应该是无条件的。
（２）如果可准予豁免
执行人员通常不会考虑本规则下提出的豁免要求，但特殊情况则例外，例如：
当所需的现金是全部或部分以现金包销选择提供，而该选择是有待新股份获准上市
后才可行使。执行人员通常会规定要约的公布及要约文件载有声明，说明如果在指定时
间内接纳条件已履行，但却未能符合上市条件，该项要约将因此失去时效——
（Ⅰ）要约人将会立刻遵照本规则以本规则规定的价格作出新的现金要约；
（Ⅱ）在寄发有关新要约的要约文件之前，要约人及与其一致行动的人将不会行使
受要约公司３４．９％以上的投票权。
当获准豁免后，要约人必须尽力为新股份取得上市地位。
２６．３代价
（ａ）在本规则下作出的要约，就涉及的每类权益股本，必须是以现金形式作出或
附有现金选择，而金额须不少于要约人或与其一致行动的任何人在前６个月内为受要约
人的投票权支付的最高价格。现金要约或现金选择必须在要约成为或宣布为无条件其后
维持可供接纳不少于１４天。凡涉及一类以上的权益股本或在前６个月内并无有关购买
，应该咨询执行人员。
（ｂ）如果要约人认为最高价格不应适用于某个情况，要约人应该咨询执行人员，
执行人员可酌情同意经调整的价格。
规则２６．３的注释：
（１）代价的性质
如果以现金以外的代价取得投票权，要约必须是现金形式或附有最少相同价值的现
金选择。该价值必须以独立估值鉴定。
（２）价格的计算
（ａ）在计算付出的价格时，印花税及经纪佣金不应包括在内。
（ｂ）如果以交换上市证券方式取得投票权，有关价格通常参照取得该等上市证券
的当日的收市价格而定出。
（ｃ）如果以行使转换权或认股权证的方式取得投票权，有关价格通常将会参照有
关股份在呈交转换或认购通知的该交易天的收市价格而定出。此外，如果可转换证券或
认股权证是在产生本规则下的义务前６个月内取得，执行人员将会考虑该等证券的成本
及任何行使该等证券的成本。
如出现上述（ｂ）及（ｃ）项的情况，应事先咨询执行人员。
（３）股息
当根据要约接纳要约的股东有权保留受要约公司已宣布但仍末派发的股息，要约人
在定出现金要约的价格时，可从已支付的最高价格，扣除受要约公司股东有权享有的净
股息。
２６．４对要约人行使控制权的限制
除非执行人员同意，要约人或与其一致行动的人的代名人，不得获委任加入受要约
公司的董事局。要约人及与其一致行动的人，亦不得行使在受要约公司的投票权，直至
已寄发要约文件为止。
规则２６．４的注释
对规则７的参照
规则７限制受要约公司董事在要约首次截止日期，或在要约成为或宣布为无条件的
日期之前辞职，上述日期以较迟者为准。
规则２６的豁免注释：
（１）独立股东就发行新证券投票
当以发行新证券作为取得资产，现金认购或选择以股代息的代价，将会产生在本规
则下作出全面收购要约的义务，但如果在股东大会上有独立投票的安排，则执行人员通
常将会豁免而言，独立投票～指不涉及有关交易或在其中并无利害关系的股东所作的投
票。有关作出全面要约的规定，亦将会获得豁免，但对于涉及包销发行的股份的情况，
则必须有独立股东的投票。
有关义案必须以投票方式表决。
规则２６．１注释１５应加以提述。根据该项注释，当某人或一致行动的人须要按
照规则２６作出强制要约，但如果独立股东按照该注释的条款投票宽免作出全面要约的
义务，则该人或该组人，依据规则２６的规定，在紧接取得有关证券之后的１２个月期
内，不得再取得额外的股份，除非独立股东投票授权再次取得股份。如果未能取得该项
授权，该人或该组人须当作持有以下较大者的百分比：（Ⅰ）３５％及（Ⅱ）较该人或
该组人在紧接上述“清洗”交易之后的百分比持有量小５％的百分比。
执行人员必须获得咨询，而发送给股东的文件在发出之前，其定稿应呈交予执行人
员，咨询其意见。在执行人员确认就此并无进一步意见之前，该文件不得发出。
除了根据本守则其他规则须载有的资料外，该文件应载有下列资料：
（ａ）就要求股东批准的交易而言，根据规则２所指的独立顾问意见、这项交易所
造成的控制权局面、以及这种局面整体上对股东产生的影响；
（ｂ）有关最高可能的控制性投票权持有量的所有资料，而在这持有量取决于包销
安排的结果的情况下，为说明问题起见，应当假设可能的持有控制权的股东除了其他应
享有的权利以外，还会全面参与包销；
（ｃ）凡由拟进行的交易所引起的最高可能的控制性投票权持有量超过公司票权的
５５％，则须以明确而显著的方式指出这个可能性，并指出可能的持有控制权的股东可
以增加其持有量而不会招致规则２６所指作出全面要约的义务这个事实；
（ｄ）凡可能的控制性投票权持有量将由多于一人持有，则列明可能的持有控制权
的股东的身分，以及各股东本身对投票权的可能持有量；
（ｅ）一项声明，指出执行人员或委员会视情况而定已同意，如果独立股东亦批准
，将宽免任何可能由该项交易引起须作出全面要约的义务；
（ｆ）有关正在注入该公司的任何资产的所有资料，包括（但不限于）对于这些资
产的独立估值；
（ｇ）紧接文件发出日期之前的６个月期间，可能的持有控制权的股东的投票权持
有量和该等股东的交易的详情；
（ｈ）受要约公司任何最新的盈利预测；
（ｉ）列出规则２６．１注释１４或１５各种实际含意的详情（如适用）。
尽管发行新证券须事先经独立股东在公司股东大会上以大多数票投票批准——
（１）假如新证券的发行对象或与他一致行动的任何人，在寄发拟发行新证券的通
告给各股东之前的６个月内，但在就拟发行的新证券与该公司董事进行商议、讨论或达
成协定或协议之后，已取得该公司的投票权，则执行人员通常不会宽免本规则所规定的
责任；
（Ⅱ）如果在寄发通告给股东至举行股东大会的期间有任何取得证券的行动，有关
宽免即告失效。
股东审议建议的会议结束后，受要约公司必须公布会议结果，以及可能的持有控制
权的股东因此而有权享有的股份所附有的投票权的数目及百分比。
股东审议有关建议的会议结果，以及可能的持有控制权的股东因此而有权享有的股
份所附有的投票权的数目及百分比。
凡最终的控制性持股量取决于包销的结果，受要约公司必须在发行新证券之后，公
布持有控制权的股东当时持有的股份数目和投票权的百分比。
（２）取消贷款抵押赎回权、清盘人等
凡在正常商业交易关系下并在银行或贷款机构的日常业务过程之内，把在公司的持
股量抵押给该银行或贷款机构，作为贷款的抵押品，而当取消抵押购回权时，贷款人将
会产生在本规则下作出全面要约的义务，则执行人员通常将会宽免该规定。在取消抵押
赎回权后，贷款人如果有意出售其所有或部分持股量，本规则的条款便适用于买方。
虽然公司的接管人、清盘人或清盘管理人在取得对另一间公司３５％或以上投票权
的控制权时无须作出要约，本规则的条文亦适用于向上述的人购买证券的人。
（３）挽救行动
在若干情况下，当公司正处于极度恶劣的财政状况，而唯一可以挽救该公司的方法
是采取紧急挽救行动，但该行动涉及未经独立股东投票批准的新股发行，或由进行挽救
的人取得现有股份，而这两者在其他情况下可能受本规则条文的约束，并通常必须作出
全面要约。在该等情况下，执行人员将会考虑宽免本规则的规定，并会特别考虑可能的
受约公司的董事及顾问的意见。
如果需要挽救的是公司的大股东而不是该公司本身，本规则的规定通常不会准予宽
免。该股东的处境对其他股东的情况可能无甚相干，因此向该等大股东购买证券的人，
必须预期在要约规则下将有义务向所有其他股东作出要约。
在考虑是否准予宽免时，执行人员必须信纳挽救行动的紧急程度，并且要向不涉及
交易或并无涉及利害关系的股东呈交挽救提议以待批准是不切实可行的。如果未能证实
挽救行动的紧急程度，执行人员可能要求经过独立投票始行准予宽免。执行人员亦将考
虑该挽救提议对目前的股东是否公平及目前的股东是否有权以作出挽救提议。如果切实
可行，要求根据本注释准予宽免的申请必须尽早呈交。
（４）无心之失
如果某人由于无心之失而引致在本规则下作出要约的义务，但足够的投票权已在有
限的时间内售予与其无关连的人，执行人员通常不会规定该人须作出要约。
（５）起着均衡作用的股份：如５０％不接纳要约
在有些时候，当某人或一组人取得一间公司３５％或以上的投票权时，另一个人或
另一组一致行动的人已拥有该公司３５％或以上的投票权。在该等情形下，执行人员通
常不会宽免该人或该组人在本规则下作出全面要约的规定，除非——
（ａ）单独持有该公司５０％或以上投票权的人声明不会接纳该买方本来有义务作
出的要约；
（ｂ）持有该公司５０％或以上投票权的人向执行人员作出书面保证，表明他们不
会接纳该买方本来有义务作出的要约。
（６）配售及增补交易
凡股东向独立人士配售其部分持有量，然后在切实可行的情况下，书速按照大致相
等于其配售价格的价格（已计入有关交易所招致的费用）。额外认购足以维持其要配售
前在受要约公司的权益比率的股份，通常会获宽兔履行根据本规则须作出全面要约的义
务。就５％的自由增购率而言，该作出配售的股东须当作持有在作出配售及增补交易前
所持的最低百分比持有量。就此而言，应参照规则２６．１注释１５。
（７）核证获配售人的独立性
当遵守一项规则或宽免是取决于将投票权处置或配售予独立人士，执行人员通常会
要求财务顾问、配售代理人或取得该等投票权的人核证及或确认买方与卖方并无关系，
且亦非一致行动的人，而这项核证或确认须以执行人员为决定是否信纳取得投票权的人
的独立身分合理地规定的方式作出。
（８）场内要约
凡须作出强制要约的价格大大低于当时的市价，而执行人员亦认为不大可能有任何
股东会以该价格接纳要约，执行人员可能容许要约人以该要约价格，于交易时间内在市
场作出购入股份的要约，为期３个星期或执行人员可能同意的其他期限。在该等情况下
，要约人及受要约公司应按照根据规则８规定的审慎程度及责任，发出致股东的广告。
然而，要约人及受要约公司文件所载资料可以较附表Ⅰ及附表Ⅱ规定者省略，但其内容
必须事先获得执行人员批准。
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